I poteri di controllo del socio non amministratore e l’obbligo di rendicontazione

Oggi parleremo di alcuni aspetti che riguardano la conduzione dell’impresa agricola ed in particolare dei poteri di controllo del socio non amministratore.

Alcuni di Voi, infatti, mi hanno chiesto quali strumenti abbia a disposizione il socio per avere notizie sull’operato degli amministratori e sullo svolgimento degli affari sociali.

Innanzitutto, va chiarito che secondo il modello legale, tutti i soci, nessuno escluso, sono anche amministratori della società, sia essa semplice, irregolare o in nome collettivo; discorso a parte riguarda invece la sas dove, come è noto, l’amministrazione è prerogativa esclusiva dei soci accomandatari. Di regola quindi l’amministrazione spetta a tutti i soci che hanno parimenti pieno potere di gestire autonomamente la società; ogni socio in particolare, può agire senza dover ottenere il preventivo consenso degli altri e senza nemmeno avere l’obbligo di informarli, qualunque sia il valore o il rischio dell’affare. Si dice, per l’appunto che l’amministrazione spetta loro disgiuntamente.

A volte però, i soci decidono di affidare l’amministrazione solo ad alcuni di essi: in tal caso abbiamo, da un lato, i soci amministratori e, dall’altro, i soci non amministratori che la Legge tutela riservando loro il diritto di controllo.

Orbene, tale potere può essere esercitato dai soci esclusi dall’amministrazione: i) chiedendo agli amministratori informazioni sugli affari sociali ed ii) esercitando il diritto di consultare i documenti relativi all’amministrazione. Si ritiene che la consultazione dei documenti – cosiddetta ispezione – possa essere eseguita anche con l’ausilio di un professionista (per esempio un commercialista o un avvocato) a cui il socio si affidi per eseguire un controllo più accurato ed efficace.

Vi è poi un terzo diritto che risulta essere, a opinione di molti, di maggiore efficacia per il controllo della gestione: al termine di ogni anno, i soci esclusi hanno il diritto di ottenere dai soci amministratori il rendiconto del loro operato.

Si badi bene che secondo l’opinione maggiormente diffusa sia in giurisprudenza che in dottrina, tale documento non deve contenere una mera “resa dei conti” da parte degli amministratori, ma deve costituire un vero e proprio bilancio di esercizio. Ne discende che gli amministratori devono redigere un documento contabile: a) conforme ai canoni stabiliti per i bilanci di società di capitali e quindi chiaro, vero e corretto; b) che non si esaurisca in una mera prospettazione contabile, ma che contenga una nota di commento all’attività di gestione e c) che sia accompagnato dalla messa a disposizione dei documenti giustificativi in assenza dei quali il rendiconto verrà considerato come non consegnato.

Si tratta quindi di un documento molto importante la cui compilazione non va assolutamente sottovalutata da parte dei soci amministratori; ricordo infatti che se non viene presentato ovvero se risulta incompleto, i soci non amministratori ben possono chiedere al Tribunale di ordinare agli amministratori di provvedere al deposito del rendiconto e dei relativi documenti. Inoltre, si tenga a mente che la mancata rendicontazione, secondo l’opinione giurisprudenziale maggiormente diffusa, ben può costituire una giusta causa di revoca, sicchè il socio non amministratore potrebbe anche rivolgersi al Tribunale per chiedere la revoca dell’amministratore.

Del resto, il bilancio costituisce non solo il principale strumento di verifica dell’operato degli amministratori e dello stato di salute della società, ma ricordiamo che la sua approvazione è anche necessaria per far maturare in capo ai soci il diritto a percepire la propria parte di utili, di talchè spiegata l’ulteriore interesse al suo pronto e corretto deposito.


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